Reorganisatiemethoden voor rechtspersonen. Reorganisatie in de vorm van fusie, fusie en toewijzing van een nieuwe rechtspersoon

De burgerlijke wetgeving van de Russische Federatie voorziet in een dergelijke procedure als de reorganisatie van rechtspersonen. Wat is de specificiteit ervan? Wat zijn de manieren om deze procedure te implementeren?

Wat is de reorganisatie van de rechtspersoon?

Alvorens het beoogde te overwegenwetgeving van de Russische Federatie, manieren van reorganisatie van rechtspersonen, zullen we bestuderen wat de overeenkomstige term betekent. Zijn interpretatie wordt direct gegeven in de bepalingen van wettelijke rechtsbronnen, waarvan het belangrijkste het Burgerlijk Wetboek van Rusland is. Overeenkomstig de bepalingen van de reorganisatie van wettelijke organen het proces waarin de rechtspersoon of anderszins verzendt zijn eigen recht andere entiteit worden begrepen.

Het moet in het bijzonder worden onderscheidentransformatie in de vorm van een fusie - wanneer verschillende bedrijven hun rechten en verantwoordelijkheden consolideren, van een proces zoals reorganisatie via een spin-off, waarbij de oorspronkelijke economische entiteit niet ophoudt de kernactiviteiten uit te voeren. Er zijn andere soorten reorganisaties - verder in het artikel zullen we ze in meer detail bespreken.

Opgemerkt moet worden dat het volledig anders is dan het puntDe opvatting van het recht is het proces van liquidatie van een onderneming. Het resultaat is de uitsluiting van het record van het bedrijf als de leidende actieve activiteit uit het rijksregister. Liquidatie en reorganisatie zijn echter processen die, op de een of andere manier, kunnen worden gekoppeld in het kader van veranderingen in de structuur van het ondernemingsbeheer, holdings. Daarom kan hun overweging in veel gevallen in dezelfde context worden uitgevoerd.

Er zijn 2 soorten reorganisaties: vrijwillig en gedwongen. Laten we hun functies in meer detail bekijken.

Wat is een vrijwillige reorganisatie?

Het overeenkomstige type reorganisatie wordt uitgevoerdin overeenstemming met het besluit van de bedrijfsleiding. Zijn mogelijke opties in het bepalen van de toekomstige omvang van het bedrijfsleven. Bijvoorbeeld, als de voorgenomen reorganisatie van de fusie, de bedrijfsonderdelen die betrokken zijn bij dit proces, het sluiten van een speciale overeenkomst, op grond waarvan de vaste volgorde van de procedure in kwestie, evenals de beginselen voor de toekenning van aandelen in de opgerichte onderneming (of de vestiging van het volume van de aandelen die worden overgedragen aan de het bezit zijn van deze of andere mede-eigenaars).

Wat is een dwingende organisatie?

Dit type reorganisatie houdt de goedkeuring in vanbeslissing, volgens welke de procedure in kwestie wordt uitgevoerd door de bevoegde autoriteit of door de rechtbank. De reden voor de gedwongen reorganisatie kan bijvoorbeeld de noodzaak zijn om de berekening van het bedrijf met de schuldeisers te organiseren door het onroerend goed te verkopen, dat onderhevig is aan distributie tussen andere bedrijfsentiteiten.

Classificatie van reorganisaties

Wat zijn de manieren om rechtspersonen te reorganiseren? De wetgeving van de Russische Federatie voorziet in een classificatie, volgens welke 5 relevante procedures worden genoemd:

- fusie van bedrijven;

- lid worden van het ene bedrijf naar het andere;

- verdeling van het bedrijf;

- toewijzing van de onderneming;

- zakelijke transformatie.

De fusie is een consolidatie tot éénstructuur van 2 of meer economische entiteiten. Tegelijkertijd houdt elk van de gefuseerde bedrijven op te werken. Zodra een nieuwe rechtspersoon is geregistreerd bij de federale belastingdienst, wordt de reorganisatieprocedure voor fusies als voltooid beschouwd.

De volgorde van reorganisatie van een rechtspersoon kanNeem de toetreding van één bedrijf of meerdere tot een andere. In dit geval houdt elk bedrijf dat deel uitmaakt van een andere structuur op met zijn activiteiten. Bovendien houdt de beëindiging van de activiteiten van een juridische entiteit door reorganisatie in de vorm van toetreding in dat de rechten en verplichtingen worden overgedragen aan de onderneming waarin de betreffende economische entiteit is ingeschreven. De weloverwogen procedure wordt beschouwd als voltooid, zodra de RF Federale belastingdienst in het register van de staat invoert dat alle gelieerde ondernemingen hun activiteiten hebben gestaakt.

De procedure voor de reorganisatie van een juridische entiteit is ookkan een splitsing impliceren, wat een procedure is voor de vorming op basis van het kantoor van andere economische entiteiten die juridische onafhankelijkheid verkrijgen.

De volgende variant van transformatie van de onderneming -toewijzing. Het veronderstelt de vorming op basis van de firma van nieuwe juridische entiteiten, die onafhankelijk worden van haar economische entiteiten. Deze procedure wordt als voltooid beschouwd zodra de FTS alle bedrijfsentiteiten die van het bedrijf zijn gescheiden, registreert.

Het volgende type reorganisatie -conversie. Deze procedure omvat de beëindiging van één juridische entiteit en de daaropvolgende creatie op basis van een nieuwe bedrijfsentiteit. Zodra de federale belastingdienst de staatsregistratie van een nieuw bedrijf beëindigt, wordt de onderzochte procedure als voltooid beschouwd.

Dit zijn de belangrijkste manieren om legaal te reorganiserenPersonen die een gemeenschappelijke classificatie weergeven. Welke van hen geselecteerd kan worden, is vooraf bepaald door de specifieke aard van het specifieke type bedrijf, de verplichtingen van het bedrijf, de prioriteiten van de eigenaren - een lijst met factoren die hun voorkeuren kunnen beïnvloeden kan behoorlijk indrukwekkend zijn.

Classificatie van reorganisaties: rechten en verplichtingen van economische entiteiten

Classificatie van reorganisaties kan worden uitgevoerden op andere gronden. Bijvoorbeeld - vanuit het oogpunt van het bepalen van de reikwijdte van die rechten en verplichtingen die worden overgedragen van het gereorganiseerde bedrijf naar rechtsopvolgers. Ze kunnen dus worden overgedragen aan een andere bedrijfsentiteit:

- volledig;

- gedeeltelijk - terwijl slechts een bepaald aantal rechten en plichten overgaat op andere opvolgers;

- gedeeltelijk, onder voorbehoud van de verdeling van de aanvankelijk volledige reikwijdte van rechten en verplichtingen die aan de onderneming toebehoorden.

Over het algemeen de eerste versie van de verdeling van rechtenen verantwoordelijkheden kenmerkt dergelijke procedures als reorganisatie door middel van conversie, fusie en fusie. De tweede is in de divisie. De derde - met de toewijzing.

Documentatie van reorganisaties

Bij het implementeren van reorganisaties kunnen de volgende documenten worden gevormd:

- scheidingsbalans;

overdrachtsakte.

Het eerste document wordt gevormd alsscheiding of scheiding wordt uitgevoerd. De tweede is als reorganisatie wordt uitgevoerd in de vorm van affiliatie, fusie of transformatie. Hoe dan ook, beide documenten moeten informatie bevatten over de verplichtingen van bedrijfsentiteiten die betrokken zijn bij het bedrijfstransformatieproces.

De belangrijkste fasen van de reorganisatie

Na het overwegen van de soorten en methoden van reorganisatiejuridische entiteiten, zullen we nu de details bestuderen van de fasen waarin de overeenkomstige procedure wordt uitgevoerd. In het algemene geval is de volgorde van acties van economische entiteiten die betrokken is bij de reorganisatie als volgt.

Allereerst competente personen - bijvoorbeeld adviesdirecteuren van de economische samenleving, beslissen over de transformatie van het bedrijf. Verder wordt de federale belastingdienst op de hoogte gebracht dat de organisatie zal worden geïmplementeerd. Belastingspecialisten moeten tegelijkertijd worden geïnformeerd dat het management van het bedrijf een beslissing heeft genomen om het bedrijf binnen 3 dagen na goedkeuring te transformeren.

De volgende stap is de introductie van de FTS in de singlerijksregister van rechtspersonen, als weerspiegeling van het begin van de procedure voor de transformatie van de onderneming. Na - in het vakblad wordt informatie gepubliceerd dat de reorganisatie van de relevante juridische entiteit wordt uitgevoerd.

Verder - schuldeisers worden er schriftelijk van op de hoogte gebracht dat het bedrijf dat hun schuldenaar is, wordt getransformeerd. Daarna worden de vormen van reorganisatie van de rechtspersoon direct geselecteerd.

Reorganisatie van rechtspersonen volgens het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie: nuances

Er zijn nogal wat nuances diekarakteriseren de betreffende procedure. We zullen ze bestuderen, vertrouwend op het Burgerlijk Wetboek. Reorganisatie van een rechtspersoon is een procedure die, zoals we hierboven hebben opgemerkt, voornamelijk wordt uitgevoerd op basis van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie.

Allereerst is het vermeldenswaard dat het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie dit toestaatreorganisatie: terwijl een combinatie van de verschillende vormen - indien mogelijk in termen van het ontbreken van niet-naleving van bestaande wetgeving, waarbij twee of meer rechtspersonen die handelingen verrichten, die in verschillende rechtsvormen - nogmaals, als deze procedure niet aan de bepalingen van de huidige overtreedt wetgeving.

Eventuele beperkingen van juridische entiteiten bij de implementatie vanReorganisatie kan alleen door de wet worden vastgesteld. Tegelijkertijd kan de regelgevingswetgeving de bepalingen definiëren volgens welke een afzonderlijke reorganisatieprocedure zal worden vastgesteld:

- banken;

- verzekeringsmaatschappijen;

- Clearingbedrijven;

- financiële organisaties;

- handelsbedrijven;

- beleggingsfondsen;

- niet-statelijke pensioenfondsen;

- People's ondernemingen.

We hebben hierboven opgemerkt dat de manieren om de reorganisatie op te lossen kan gebaseerd zijn op uitgegeven wettekstenrechtbanken. Opgemerkt moet worden dat de oprichters van het economische bedrijf verplicht zijn om zich te houden aan de bepalingen van deze wetten. Anders zal de overeenkomstige procedure worden uitgevoerd door de scheidsrechterlijke instantie - uitgaande van de normen vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie. Deze optie heeft mogelijk minder de voorkeur voor bedrijfseigenaren.

De rechterlijke beslissing over de reorganisatie vormt de basisvoor de implementatie van de federale belastingdienst, de staat registratie van nieuw gevormde rechtspersonen. De voltooiing ervan, zoals hierboven vermeld, is het belangrijkste criterium voor de erkenning van de betreffende procedure, die heeft plaatsgevonden.

In sommige gevallen kunnen sommige of andere manieren om rechtspersonen te reorganiseren worden geïnitieerd door een besluit van de bevoegde overheidsinstanties.

Een van de belangrijkste nuances van de overeenkomstige procedure is opvolging. Laten we het in meer detail bestuderen.

Opvolging in de reorganisatie van rechtspersonen

Opvolging veronderstelt een wettelijke overdracht van rechtenen de verplichtingen van de rechtspersoon, ten aanzien waarvan de reorganisatie wordt uitgevoerd, aan een andere economische entiteit in het vastgestelde volume. De patronen zijn als volgt:

- bij fusie van rechtspersonen van elk van hen krijgt het nieuw gecreëerde economische subject;

- bij toetreding - de onderneming, waaronder anderen, aanvaardt hun rechten en plichten;

- wanneer de onderneming verdeeld is, gaan haar rechten en verplichtingen over op de economische entiteiten die op basis daarvan zijn gevormd;

- met de toewijzing - aan elk van de nieuw opgerichte rechtspersonen, worden de rechten en verplichtingen van de gereorganiseerde overgedragen;

- onder de transformatie - de reikwijdte van de rechten en plichten van de nieuwe rechtspersoon in vergelijking met degene die de activiteiten van eerstgenoemde heeft gekenmerkt, blijft ongewijzigd.

In dit geval, in de gevallen voorzien door de wet, worden de rechten - afhankelijk van de vorm van reorganisatie van de rechtspersoon - overgedragen onder de overdrachtsakte.

Het zal nuttig zijn om de details van dit document in meer detail te bekijken.

Wat is de overdrachtsakte?

Doel van de overdrachtsakte - bepalingeen lijst van rechten en verplichtingen overgedragen in het kader van een procedure zoals reorganisatie, van de ene juridische entiteit naar de andere. Het document in kwestie bevat bepalingen volgens dewelke de opvolging van het bedrijf is vastgesteld met betrekking tot alle schuldeisers en schuldenaars, evenals hoe het kan worden bepaald rekening houdend met mogelijke veranderingen in de rechten en verplichtingen van het bedrijfsonderdeel.

Overdracht wordt gedaan door de oprichters van het bedrijfof door een bevoegd overheidsorgaan, dat een beslissing heeft genomen over de keuze van een vorm van reorganisatie van een rechtspersoon. Het bijbehorende document wordt samen met andere bronnen naar de federale belastingdienst gestuurd, die worden overgedragen aan de belastingautoriteiten - in het kader van de interactie met hen in overeenstemming met de bij wet vastgestelde procedure. Als het overdrachtscertificaat niet wordt verstrekt door de federale belastingdienst, worden de noodzakelijke wijzigingen in het rijksregister niet door het bureau aangebracht.

Garanties van de rechten van schuldeisers

Het volgende belangrijkste aspect van de reorganisatie -garandeert de rechten van schuldeisers van een economische entiteit, die haar status wijzigt in overeenstemming met de vastgestelde procedure. Deze garanties zijn ook vastgelegd in de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie. Allereerst is de relevante juridische entiteit verplicht, zoals hierboven opgemerkt, binnen 3 dagen nadat de beslissing tot reorganisatie de federale belastingdienst heeft geïnformeerd dat de status van de organisatie moet worden gewijzigd.

Na ontvangst van deze kennisgeving dragen belastingambtenaren bij aan destaat register registreren dat het bedrijf is gereorganiseerd. Deze bedrijfsentiteit is op haar beurt verplicht om hierover een bericht aan de afdelingsmedia te sturen. Het relevante document geeft de manier weer waarop schuldeisers hun vorderingen kunnen claimen.

Als ze eerder hebben plaatsgevondenReorganiseerde de economische eenheid voor de eerste keer een bericht in de departementale media, de geldschieter in de rechtbank heeft het recht vroeg om de verplichtingen van de debiteur of de vergoeding van geleden verliezen te voldoen aan de vraag. Deze eisen kunnen aan de rechthebbende binnen de 30 dagen na de reorganisatie bedrijf worden voorgelegd, zal de laatste kennisgeving te publiceren.

De vorderingen van schuldeisers die naar voren worden gebrachtwettelijke periode, moet worden uitgevoerd voordat de reorganisatie plaatsvindt - in de vorm van een fusie, fusie, transformatie of een ander type. Tegelijkertijd heeft de schuldeiser niet het recht om van de debiteur te eisen dat hij de verplichtingen vervroegd terugbetaalt als hij binnen 30 dagen na het indienen van de desbetreffende vorderingen een zekerheid ontvangt waarvan het bedrag als voldoende wordt erkend. De wet bepaalt ook de gevallen waarin de rechten van de schuldeiser op een of andere manier worden gerealiseerd, ongeacht de reorganisatieprocedure.

Als de vorderingen van de schuldeiser niet worden nagekomen, is zijnverliezen worden niet vergoed en er wordt geen voldoende zekerheid aan hem toegekend, dan zijn degenen die de mogelijkheid hebben om de acties van de gereorganiseerde economische entiteiten te beheren, hoofdelijk aansprakelijk.

Belangrijkste criteria voor de adequaatheid van onderpandschuldeiser - de toestemming van de gemachtigde partij om het te aanvaarden, evenals het bestaan ​​van een onherroepelijke bankgarantie voor de nakoming van de verplichtingen van de gereorganiseerde bedrijfsentiteit.